Contextul geo-politic și economic actual este caracterizat de volatilitate, iar într-o lume nesigură, aplicarea legilor devine un factor de stabilitate și încredere. Este motivul pentru care obligațiile privind prevenirea și combaterea spălării banilor, respectiv realizarea unui audit AML obligatoriu, au devenit o componentă esențială a conformării pentru un număr tot mai mare de companii din România, mai ales atunci când acestea doresc să fie privite ca parteneri de încredere.
Dacă în trecut subiectul era asociat aproape exclusiv instituțiilor bancare, astăzi legislația AML („Anti-Money Laundering”) vizează o categorie extinsă de entități: companii de consultanță, firme de contabilitate și audit, dezvoltatori imobiliari, furnizori de servicii profesionale sau societăți care efectuează tranzacții semnificative în numerar.
În acest context, auditul AML nu mai reprezintă doar o obligație formală, ci un instrument de protecție operațională și reputațională, precum și un avantaj competitiv în ceea ce privește percepția asupra companiei. Tot mai multe firme descoperă că lipsa unor proceduri interne adecvate sau a unei documentații conforme poate genera riscuri reputaționale semnificative, respectiv sancțiuni financiare importante.
Ce prevede legislația AML în România
Cadrul principal este reglementat prin Legea nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, legislație care stabilește obligațiile entităților raportoare și atribuțiile ONPCSB – Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor.
Legea impune implementarea unor mecanisme interne prin care companiile să poată identifica, evalua și gestiona riscurile asociate tranzacțiilor suspecte sau activităților cu potențial ridicat de risc. Dincolo de componenta procedurală, accentul cade tot mai mult pe capacitatea organizațiilor de a demonstra că măsurile implementate sunt funcționale și actualizate.
Printre obligațiile esențiale prevăzute de legislație se regăsesc:
- desemnarea unei persoane responsabile pentru relația cu ONPCSB;
- implementarea procedurilor interne AML;
- aplicarea măsurilor de cunoaștere a clientelei („Know Your Customer” – KYC);
- monitorizarea tranzacțiilor și evaluarea riscurilor;
- raportarea tranzacțiilor suspecte sau a celor care depășesc pragurile prevăzute de lege;
- instruirea periodică a personalului implicat.
Un aspect important este faptul că obligațiile nu se limitează la existența unor documente formale. Autoritățile urmăresc dacă procedurile sunt aplicate efectiv, actualizate periodic și adaptate specificului activității companiei.
Ce tranzacții trebuie raportate către ONPCSB
Legea nr. 129/2019 stabilește obligații clare privind raportarea anumitor tipuri de tranzacții către ONPCSB.
Raportarea trebuie realizată imediat atunci când există suspiciuni privind proveniența fondurilor sau posibile legături cu activități de finanțare a terorismului, indiferent de valoarea tranzacției sau de stadiul acesteia.
De asemenea, există obligația raportării tranzacțiilor în numerar care ating sau depășesc echivalentul a 10.000 EUR, inclusiv în situațiile în care operațiunile sunt fragmentate, dar prezintă elemente comune și pot fi considerate tranzacții legate.
În practică, una dintre cele mai frecvente dificultăți este delimitarea responsabilităților între companie, consultant, contabil și instituția bancară. În anumite situații, obligația de raportare aparține exclusiv entității care efectuează tranzacția, iar lipsa unei interpretări corecte poate conduce la neconformitate.
Cine este obligat să efectueze audit AML
Auditul AML devine obligatoriu pentru entitățile raportoare prevăzute de Legea nr. 129/2019 care îndeplinesc criteriile de mărime aplicabile auditului statutar.
Mai exact, obligația apare atunci când sunt depășite cel puțin două dintre următoarele praguri, în două exerciții financiare consecutive:
- active totale de minimum 16 milioane RON;
- cifră de afaceri netă de minimum 32 milioane RON;
- minimum 50 de salariați.
Categoria entităților vizate este extinsă și include, printre altele, instituții financiare, IFN-uri, firme de contabilitate și audit, consultanți fiscali, notari, avocați, dezvoltatori imobiliari, furnizori de servicii pentru societăți sau companii care desfășoară tranzacții semnificative în numerar.
Pentru multe organizații, obligația auditului AML apare într-un moment de creștere accelerată a afacerii, când complexitatea operațională și expunerea la risc cresc simultan. Tocmai de aceea, auditul trebuie privit nu doar ca o cerință legală, ci ca parte a unui proces matur de guvernanță și control intern.
Ce verifică, în mod concret, un audit AML
Un audit AML profesionist urmărește dacă politicile și mecanismele interne ale companiei respectă cerințele legale și dacă acestea funcționează efectiv în practică.
Procesul de audit include, de regulă, analiza evaluării de risc, verificarea procedurilor KYC, monitorizarea tranzacțiilor, modul de raportare către ONPCSB, nivelul de instruire al personalului și eficiența controalelor interne.
În multe situații, auditul identifică probleme care nu sunt vizibile în activitatea curentă:
- proceduri incomplete sau neactualizate;
- lipsa documentării evaluării de risc;
- instruire insuficientă a angajaților;
- necorelări între politicile interne și activitatea reală;
- lipsa trasabilității anumitor verificări.
Din perspectivă managerială, valoarea reală a auditului AML constă în capacitatea acestuia de a reduce expunerea companiei înaintea unui control sau a unui incident de conformare.
Care sunt riscurile neconformării
Autoritățile tratează cu un nivel ridicat de seriozitate neimplementarea obligațiilor AML, iar sancțiunile prevăzute de legislație pot avea un impact semnificativ asupra activității unei companii.
Pe lângă amenzi, care în anumite cazuri pot ajunge până la procente relevante din cifra de afaceri, neconformitatea poate conduce la suspendarea activității, afectarea reputației companiei sau chiar răspundere contravențională ori penală.
Pentru companiile implicate în procese de finanțare, investiții, tranzacții M&A sau parteneriate internaționale, existența unor vulnerabilități AML poate afecta inclusiv procesele de due diligence și relația cu instituțiile financiare.
În practică, riscul reputațional devine adesea mai costisitor decât sancțiunea financiară în sine.
Cum ar trebui să abordeze companiile conformarea AML
O abordare eficientă presupune mai mult decât reacția punctuală la o obligație legislativă. Companiile care gestionează corect conformarea AML tratează acest proces ca pe o componentă integrată a managementului riscului și a guvernanței interne.
Primul pas îl reprezintă evaluarea clară a obligațiilor aplicabile și a nivelului de expunere. Ulterior, procedurile interne trebuie actualizate și adaptate activității reale a companiei, iar personalul implicat trebuie instruit periodic.
De asemenea, este recomandată realizarea unor verificări preventive înaintea controalelor sau în perioadele de creștere accelerată, reorganizare ori extindere a activității.
Un audit AML realizat la timp poate reduce semnificativ costurile și riscurile generate de o eventuală neconformitate descoperită ulterior de autorități.
Cum poate ajuta Accountess
Cuvântul cheie aici este ”integrare”. Ceea ce realizăm noi, pe lângă interpretarea corectă a obligațiilor, este să integrăm conformarea AML în procesele financiare și operaționale existente.
Prin expertiza sa în consultanță financiară, audit și management al conformării, Accountess sprijină companiile în evaluarea obligațiilor AML, implementarea procedurilor interne și realizarea auditului independent prevăzut de legislație.
Abordarea integrată permite corelarea aspectelor de conformare cu procesele financiare, fiscale și operaționale ale companiei, contribuind la reducerea riscurilor și la consolidarea unui cadru de control eficient și sustenabil.
În situația în care reprezinți o companie ce îndeplinește criteriile de audit statutar și se regăsește în categoria entităților vizate de un audit AML obligatoriu, ne poți contacta pentru o analiză preliminară, respectiv o discuție mai largă pe această temă.
Autor: Ana Cernescu, Managing Partner Accountess
Ne poți urmări pe Linkedin și pe Facebook pentru a rămâne mereu la curent cu materialele pe care le publicăm.