În vigoare încă din 18 decembrie 2025, noile reguli privind capitalul social al societăților cu răspundere limitată aduc o obligație importantă pentru companiile care depășesc un anumit nivel al cifrei de afaceri.
Potrivit Legii nr. 239/2025, SRL-urile care au înregistrat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei trebuie să dețină un capital social de minimum 5.000 lei.
Pentru societățile deja înființate, aplicarea noilor reguli se va face pornind de la cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare anuale. De reținut și următorul aspect: companiile care fac majorarea până la 31 decembrie 2026 pot beneficia, în anumite condiții, de reducerea cu 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial.
Iată care sunt noile reguli privind capitalul social al SRL-urilor:
- Pentru SRL-urile care înregistrează o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, capitalul social minim este de 5.000 lei.
- Pentru SRL-urile nou-înființate, capitalul social minim este de 500 lei.
- Societățile existente care intră sub incidența noilor prevederi trebuie să își majoreze capitalul social prin modificarea actului constitutiv.
- Pentru societățile care depășesc ulterior pragul de 400.000 lei, majorarea trebuie realizată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată depășirea pragului.
- Dacă majorarea prevăzută de lege este efectuată până la 31 decembrie 2026, tariful de publicare a actului în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, se reduce cu 50%, în condițiile prevăzute de lege.
- Pentru companiile care se află sub pragul de 400.000 de lei ca cifră de afaceri nu se activează obligația de majorare la 5.000 lei a capitalului social.
Ce se întâmplă dacă cifra de afaceri din 2024 a depășit 400.000 lei?
Pentru SRL-urile deja existente la momentul intrării în vigoare a noilor prevederi, prima verificare relevantă privește cifra de afaceri netă raportată pentru anul 2024.
Dacă societatea a avut în 2024 o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, capitalul social trebuie adus la minimum 5.000 lei.
Pentru a face această majorare, legea acordă societăților deja înregistrate un termen de maximum doi ani de la intrarea în vigoare a noilor prevederi. Luând în calcul faptul că dispozițiile au intrat în vigoare la 18 decembrie 2025, termenul de conformare este 18 decembrie 2027.
Companiile nu trebuie însă neapărat să aștepte apropierea acestui termen.
De ce poate fi avantajoasă majorarea până la 31 decembrie 2026?
Legea introduce o facilitate temporară pentru SRL-urile care efectuează majorarea capitalului social până la 31 decembrie 2026.
În acest caz, tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduce cu 50% față de tariful în vigoare la momentul publicării.
Există însă o condiție importantă: reducerea se aplică dacă modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului social necesară pentru implementarea noilor prevederi.
Ce se întâmplă dacă pragul de 400.000 lei a fost depășit în 2025?
Societățile care nu depășeau pragul conform situațiilor financiare anterioare, dar au crescut între timp, trebuie să țină cont de următorul aspect: legea prevede că valoarea minimă a capitalului social trebuie majorată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete, pe baza situațiilor financiare anuale.
Să luăm un exemplu:
O societate a avut în 2024 o cifră de afaceri netă de 350.000 lei, deci nu depășea pragul. În 2025, cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare anuale ajunge la 500.000 lei.
În această situație, societatea intră sub incidența noii reguli, iar capitalul social trebuie majorat la minimum 5.000 lei până la 31 decembrie 2027.
Ce se întâmplă dacă cifra de afaceri scade ulterior sub 400.000 lei?
Dacă societatea a intrat sub incidența acestei reguli și capitalul social minim aplicabil a ajuns la 5.000 lei, scăderea ulterioară a cifrei de afaceri sub 400.000 lei nu readuce capitalul social minim la nivelul anterior.
Cu alte cuvinte, odată depășit pragul, capitalul social nu poate fi ulterior redus.
Ce riscă SRL-urile care nu își majorează capitalul social în termen?
Nerespectarea obligației poate avea consecințe semnificative.
Dacă o societate care avea obligația de majorare nu își completează capitalul social în termenul prevăzut de lege, tribunalul poate pronunța dizolvarea societății, la cererea unei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului.
Legea prevede însă și posibilitatea remedierii situației: societatea nu va fi dizolvată dacă, până la stabilirea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la nivelul minim legal. Acesta nu este însă un motiv de amânare.
Riscul juridic rămâne un argument important pentru verificarea din timp a situației societății și respectarea termenului aplicabil.
Majorarea capitalului social presupune și modificarea actului constitutiv
Pentru SRL-urile vizate, Legea nr. 239/2025 prevede că majorarea capitalului social se realizează prin modificarea actului constitutiv.
Procedura implică, prin urmare, și demersuri juridice la Registrul Comerțului.
Pentru efectuarea majorării capitalului social, modificarea actului constitutiv și îndeplinirea formalităților juridice necesare, recomandăm consultanța juridică.
Accountess colaborează cu avocați specializați în astfel de proiecte. Dacă nu aveți deja o echipă juridică desemnată, vă putem recomanda și pune în legătură cu partenerii noștri.
Contactați-ne cu încredere.
