Pentru companiile care desfășoară tranzacții cu persoane afiliate, modificările aduse recent legislației privind dosarul prețurilor de transfer 2026 vor influența serios activitățile care însoțesc aceste tranzacții. Prin Ordinul ANAF nr. 828/2026, autoritățile fiscale introduc noi praguri de semnificație, modifică regulile privind întocmirea dosarului prețurilor de transfer și instituie, pentru anumite categorii de contribuabili, obligația depunerii electronice a documentației.
Pentru multe companii, aceste modificări impun o analiză atentă a tranzacțiilor intra-grup, o documentare mai riguroasă și o pregătire din timp pentru eventualele controale fiscale. În lipsa unei documentații complete și conforme, riscul unor ajustări fiscale sau al unor obligații suplimentare poate crește semnificativ.
Pe scurt
Iată mai jos, în rezumat, cele mai importante noutăți pe acest subiect:
- pragurile de semnificație au fost revizuite atât pentru marii contribuabili, cât și pentru contribuabilii mici și mijlocii;
- pragurile se analizează individual, pentru fiecare persoană afiliată și pentru fiecare categorie de tranzacții;
- marii contribuabili vor avea obligația depunerii dosarului prețurilor de transfer în format electronic, prin Spațiul Privat Virtual (SPV);
- sunt introduse reguli mai stricte privind conținutul documentației și situațiile în care aceasta poate fi considerată incompletă;
- noile prevederi se aplică tranzacțiilor efectuate începând cu anul 2026 și procedurilor de administrare fiscală inițiate după 1 ianuarie 2027.
Ce este dosarul prețurilor de transfer și de ce este important?
Dosarul prețurilor de transfer este documentația prin care o companie demonstrează că tranzacțiile desfășurate cu persoane afiliate au fost realizate în condiții comparabile cu cele care ar fi fost acceptate între părți independente.
Acest principiu, cunoscut la nivel internațional drept principiul valorii de piață (arm’s length principle), stă la baza legislației privind prețurile de transfer și urmărește prevenirea transferului artificial al profiturilor între companii din același grup.
În practică, dosarul poate include informații precum:
- descrierea grupului și a relațiilor dintre entități;
- analiza funcțională a fiecărei părți implicate în tranzacții;
- justificarea metodei utilizate pentru stabilirea prețurilor de transfer;
- studiul de comparabilitate;
- informații financiare și economice relevante.
Pentru autoritățile fiscale, această documentație este principalul instrument prin care verifică dacă profiturile au fost impozitate în mod corespunzător în România. Pentru companii, dosarul este, în egală măsură, un instrument de gestionare a riscului fiscal.
O documentație bine pregătită poate reduce semnificativ riscul ajustărilor fiscale și poate facilita desfășurarea unui control ANAF. În schimb, lipsa unor informații esențiale sau întocmirea incompletă a dosarului poate conduce la estimarea prețurilor de transfer de către autoritatea fiscală și la stabilirea unor obligații fiscale suplimentare.
Ce modifică Ordinul ANAF nr. 828/2026?
Noul Ordin ANAF actualizează cadrul privind întocmirea și prezentarea dosarului prețurilor de transfer, înlocuind o serie de prevederi aplicabile până în prezent și adaptând regulile la practica actuală de administrare fiscală.
Printre cele mai importante modificări se numără:
- introducerea unor noi praguri de semnificație pentru fiecare categorie de contribuabili;
- evaluarea pragurilor separat pentru fiecare persoană afiliată și pentru fiecare categorie de tranzacții, nu prin cumularea tuturor operațiunilor;
- obligația depunerii electronice a dosarului pentru marii contribuabili;
- actualizarea termenelor de întocmire și depunere;
- reguli mai stricte privind conținutul documentației;
- noi criterii privind realizarea studiilor de comparabilitate;
- simplificarea anumitor cerințe referitoare la documentarea profitabilității părții testate.
Aceste modificări urmăresc atât creșterea gradului de conformare voluntară, cât și eficientizarea controalelor fiscale desfășurate de ANAF.
Cine are obligația întocmirii dosarului prețurilor de transfer în 2026?
Nu toate companiile care desfășoară tranzacții cu persoane afiliate sunt obligate să întocmească dosarul prețurilor de transfer. Obligația apare numai atunci când sunt îndeplinite condițiile prevăzute de Ordinul ANAF nr. 828/2026, în principal prin raportare la categoria contribuabilului și la valoarea tranzacțiilor realizate.
Diferențele dintre marii contribuabili și contribuabilii mici sau mijlocii rămân importante, însă modul de evaluare a pragurilor se schimbă semnificativ.
Marii contribuabili
Marii contribuabili au obligația întocmirii anuale a dosarului prețurilor de transfer pentru tranzacțiile desfășurate cu fiecare persoană afiliată, dacă valoarea acestora depășește pragurile stabilite de legislație.
Față de regulile anterioare, una dintre cele mai importante modificări este faptul că pragurile nu mai sunt analizate prin însumarea tuturor tranzacțiilor cu toate persoanele afiliate, ci individual, pentru fiecare persoană afiliată și pentru fiecare categorie de tranzacții.
Această schimbare poate conduce atât la extinderea, cât și la restrângerea obligației de documentare, în funcție de structura relațiilor comerciale din cadrul fiecărui grup de companii.
Contribuabilii mici și mijlocii
În cazul contribuabililor mici și mijlocii, obligația este diferită.
Aceștia nu întocmesc anual dosarul prețurilor de transfer, ci îl pregătesc numai la solicitarea organului fiscal, în cadrul unei acțiuni de control, dacă tranzacțiile efectuate depășesc pragurile de semnificație prevăzute de legislație.
Deși obligația apare doar în cadrul unui control fiscal, pregătirea din timp a documentației poate reduce presiunea asupra companiei și poate permite respectarea termenelor relativ scurte acordate de ANAF pentru prezentarea dosarului.
Noile praguri de semnificație aplicabile din 2026
Una dintre cele mai importante modificări introduse prin Ordinul ANAF nr. 828/2026 privește pragurile valorice care determină obligația întocmirii dosarului prețurilor de transfer.
Pe lângă modificarea valorilor pentru anumite categorii de tranzacții, ordinul schimbă și modalitatea de analiză a acestora. Pragurile se verifică individual pentru fiecare persoană afiliată și pentru fiecare categorie de tranzacții, ceea ce impune o monitorizare mult mai atentă a relațiilor intra-grup.
Pragurile aplicabile marilor contribuabili
| Categoria tranzacției | Prag de semnificație |
| Prestări sau achiziții de servicii | 100.000 euro |
| Tranzacții de finanțare (dobânzi) | 200.000 euro |
| Active necorporale și redevențe | 250.000 euro |
| Active corporale | 350.000 euro |
Pentru marii contribuabili, depășirea acestor praguri atrage obligația întocmirii anuale a dosarului prețurilor de transfer.
Pragurile aplicabile contribuabililor mici și mijlocii
| Categoria tranzacției | Prag de semnificație |
| Prestări sau achiziții de servicii | 50.000 euro |
| Tranzacții de finanțare (dobânzi) | 100.000 euro |
| Active necorporale și redevențe | 150.000 euro |
| Active corporale | 200.000 euro |
În cazul acestor contribuabili, depășirea pragurilor nu generează obligația depunerii anuale a dosarului, însă poate determina obligația prezentării documentației în cadrul unui control fiscal.
Indiferent de categoria din care face parte compania, este important ca analiza tranzacțiilor cu persoanele afiliate să fie realizată periodic, nu doar la finalul exercițiului financiar. O monitorizare continuă permite identificarea din timp a obligațiilor de documentare și reduce riscul unor măsuri reactive, adoptate sub presiunea unui control fiscal.
Când trebuie întocmit și depus dosarul?
Respectarea termenelor prevăzute de legislație este la fel de importantă ca întocmirea corectă a documentației.
Termene pentru marii contribuabili
Începând cu tranzacțiile efectuate în anul 2026, marii contribuabili au obligația de a întocmi anual dosarul prețurilor de transfer până la termenul legal de depunere a declarației anuale privind impozitul pe profit.
Ulterior, dosarul trebuie depus electronic prin Spațiul Privat Virtual (SPV), în termen de 30 de zile lucrătoare de la expirarea termenului legal pentru declarația de impozit pe profit.
Dacă dosarul nu este depus în SPV, ANAF îl poate solicita în cadrul unui control fiscal, iar compania va avea la dispoziție maximum 5 zile lucrătoare pentru prezentarea acestuia.
Această modificare evidențiază importanța pregătirii documentației înainte de închiderea exercițiului fiscal, nu după inițierea unei inspecții.
Termene pentru contribuabilii mici și mijlocii
Pentru contribuabilii mici și mijlocii, regulile rămân diferite.
Dosarul prețurilor de transfer se întocmește numai la solicitarea organului fiscal, în cadrul unei acțiuni de control, iar termenul acordat pentru prezentarea documentației este cuprins între 30 și 60 de zile lucrătoare.
La cererea justificată a contribuabilului, termenul poate fi prelungit o singură dată, cu maximum 30 de zile lucrătoare.
Deși legea nu impune întocmirea anuală a dosarului, experiența controalelor fiscale arată că pregătirea documentației după primirea solicitării este, de cele mai multe ori, dificilă. Informațiile trebuie colectate rapid, iar studiile economice și analizele de comparabilitate necesită timp și expertiză.
Depunerea electronică prin SPV
O noutate importantă introdusă de Ordinul ANAF nr. 828/2026 este obligația marilor contribuabili de a depune dosarul prețurilor de transfer exclusiv în format electronic, prin intermediul Spațiului Privat Virtual.
Această măsură face parte din procesul mai amplu de digitalizare a administrației fiscale și urmărește eficientizarea relației dintre contribuabili și autorități.
Pentru companii, aceasta presupune și o adaptare a proceselor interne de arhivare, gestionare și verificare a documentației, astfel încât informațiile să poată fi transmise rapid și într-un format corespunzător.
Cine NU are obligația întocmirii dosarului?
Nu toate companiile care desfășoară tranzacții cu persoane afiliate sunt obligate să întocmească dosarul prețurilor de transfer.
Conform Ordinului ANAF nr. 828/2026, obligația nu revine:
- contribuabililor ale căror tranzacții nu depășesc pragurile de semnificație prevăzute de legislație;
- beneficiarilor unui acord de preț în avans (APA), pentru tranzacțiile și perioadele acoperite de acord;
- contribuabililor pentru care organul fiscal nu solicită documentația, în cazul în care nu există obligația legală de întocmire.
Totuși, există o excepție importantă.
ANAF poate solicita întocmirea și prezentarea dosarului pentru anumite tranzacții și perioade fiscale, chiar dacă documentația nu era pregătită anterior, în cadrul unei acțiuni de control fiscal.
Din acest motiv, lipsa obligației anuale nu înseamnă că o companie poate ignora analiza tranzacțiilor cu persoanele afiliate. O evidență bine organizată reduce considerabil timpul și costurile necesare în cazul unei solicitări din partea autorităților.
Ce se întâmplă dacă documentația este incompletă?
Una dintre cele mai importante noutăți ale Ordinului ANAF nr. 828/2026 este definirea explicită a situațiilor în care dosarul prețurilor de transfer poate fi considerat incomplet.
Printre elementele esențiale se numără:
- descrierea tranzacțiilor intra-grup;
- analiza funcțională;
- justificarea metodei de prețuri de transfer utilizate;
- analiza de comparabilitate;
- informațiile financiare și economice relevante.
Dacă aceste informații lipsesc sau sunt insuficient documentate, ANAF poate considera că principiul valorii de piață nu a fost demonstrat.
Consecințele pot fi semnificative:
- ajustarea prețurilor de transfer;
- recalcularea bazei impozabile;
- obligații fiscale suplimentare;
- dobânzi și penalități;
- prelungirea duratei controlului fiscal.
În practică, un dosar întocmit superficial poate genera costuri mult mai mari decât investiția necesară pentru pregătirea unei documentații complete.
Alte modificări importante introduse de Ordinul ANAF nr. 828/2026
Reguli noi privind studiile de comparabilitate
Ordinul stabilește o abordare mai clară privind identificarea comparabilelor utilizate în analiza economică.
Pentru contribuabilii rezidenți în România, analiza trebuie realizată, în primul rând, pe baza comparabilelor locale. Numai dacă acestea nu sunt suficiente se poate extinde căutarea la nivelul Uniunii Europene, al regiunii EMEA și, ulterior, la nivel internațional.
Această abordare urmărește obținerea unor comparații cât mai relevante pentru mediul economic în care își desfășoară activitatea contribuabilul.
Raportul auditorului privind profitabilitatea părții testate
O altă modificare importantă privește situațiile în care partea testată nu este chiar compania care întocmește dosarul.
În aceste cazuri, contribuabilul trebuie să prezinte documentația privind calculul indicatorului de profitabilitate, însă raportul emis de un auditor independent devine opțional.
Această schimbare simplifică procesul de documentare și poate reduce costurile administrative pentru companiile care fac parte din grupuri internaționale.
Modelul standardizat pentru raportarea tranzacțiilor
Ordinul introduce și un model structurat de prezentare a tranzacțiilor intra-grup, sub forma unui fișier Excel care include informații privind:
- veniturile și cheltuielile;
- împrumuturile intra-grup;
- tranzacțiile cu active;
- ponderea tranzacțiilor cu persoane afiliate în totalul activității companiei.
Standardizarea informațiilor facilitează atât întocmirea dosarului, cât și analiza realizată de autoritățile fiscale.
Ce ar trebui să facă firmele cât mai curând?
Deși noile prevederi se aplică tranzacțiilor realizate începând cu anul 2026, companiile nu ar trebui să aștepte apropierea termenelor legale pentru a analiza impactul acestora.
O abordare proactivă poate reduce riscurile fiscale și poate simplifica semnificativ procesul de documentare.
Printre măsurile recomandate se numără:
- identificarea tuturor persoanelor afiliate și a tranzacțiilor desfășurate cu acestea;
- monitorizarea periodică a pragurilor de semnificație;
- revizuirea politicii de prețuri de transfer;
- verificarea documentației contractuale și economice existente;
- pregătirea din timp a analizelor de comparabilitate;
- adaptarea procedurilor interne la noile cerințe privind raportarea și arhivarea electronică.
Cu cât aceste activități sunt începute mai devreme, cu atât compania va putea răspunde mai eficient solicitărilor ANAF și va reduce riscul unor ajustări fiscale.
Întrebări frecvente
Cine trebuie să întocmească dosarul prețurilor de transfer?
Companiile care efectuează tranzacții cu persoane afiliate și depășesc pragurile de semnificație prevăzute de Ordinul ANAF nr. 828/2026.
Dosarul trebuie depus anual?
Da, în cazul marilor contribuabili. Contribuabilii mici și mijlocii îl prezintă numai la solicitarea ANAF, în cadrul unui control fiscal.
Cum se verifică pragurile de semnificație?
Începând cu tranzacțiile din anul 2026, pragurile se analizează individual pentru fiecare persoană afiliată și pentru fiecare categorie de tranzacții.
Ce se întâmplă dacă dosarul este incomplet?
ANAF poate considera că prețurile de transfer nu sunt documentate corespunzător și poate efectua ajustări fiscale, cu impact asupra impozitului pe profit și a obligațiilor accesorii.
Este obligatorie depunerea prin SPV?
Da, pentru marii contribuabili care au obligația depunerii dosarului prețurilor de transfer.
Checklist pentru companii
Înainte de închiderea exercițiului financiar aferent anului 2026, este recomandat să verificați dacă:
✔ au fost identificate toate persoanele afiliate;
✔ sunt monitorizate valorile tranzacțiilor pe fiecare afiliat și pe fiecare categorie;
✔ documentația contractuală este completă și actualizată;
✔ analiza funcțională reflectă activitatea desfășurată în prezent;
✔ există informațiile necesare pentru studiul de comparabilitate;
✔ procesele interne permit depunerea electronică a dosarului, atunci când aceasta este obligatorie.
Câteva concluzii
Ordinul ANAF nr. 828/2026 marchează o etapă importantă în evoluția regulilor privind documentarea prețurilor de transfer. Dincolo de modificarea pragurilor de semnificație sau introducerea depunerii electronice, noul cadru legislativ pune un accent mai mare pe calitatea documentației și pe capacitatea companiilor de a demonstra că tranzacțiile cu persoanele afiliate respectă principiul valorii de piață.
Pentru organizațiile care desfășoară frecvent tranzacții intra-grup, conformarea nu ar trebui privită doar ca o obligație fiscală, ci ca parte a unei bune guvernanțe financiare. O analiză realizată din timp, proceduri interne bine puse la punct și o documentație completă pot reduce semnificativ riscurile în cazul unui control și pot oferi managementului o imagine mai clară asupra relațiilor comerciale din cadrul grupului.
O abordare preventivă este, de cele mai multe ori, cea mai eficientă modalitate de a evita costurile și dificultățile generate de o conformare întârziată. La Accountess, susținem companiile în procesul de pregătire a dosarului prețurilor de transfer prin furnizarea documentației financiar-contabile necesare și prin organizarea informațiilor relevante, în colaborare cu specialiștii care întocmesc această documentație. Contactează-ne pentru o discuție inițială despre modul în care te putem sprijini în acest proces.
