Suntem cel mai în măsură să luăm decizii bune atunci când avem pe masa de discuții toate informațiile necesare. Și știm faptul că putem lua hotărâri în deplină cunoștință de cauză atunci când datele de care dispunem sunt cele corecte, actualizate la zi, perfect pertinente pentru ce ne dorim să întreprindem în viitorul apropiat și pe termen lung pentru bunăstarea afacerilor noastre.
Dar pentru ca acest lucru să se întâmple trebuie să avem alături de noi profesioniști cu experiență practică în realizarea de analize de Due Diligence, un domeniu de interes major pentru antreprenorii care doresc să ia decizii doar după consultarea tuturor informațiilor necesare. Rezultatul este o investiție inteligentă, inspirată, evaluată complet și cântărită în prealabil alături de specialiști.
În materialul de astăzi stabilim împreună cele mai importante informații despre Due Diligence. Ce înseamnă Due Diligence? Ce reprezintă, cui se potrivește, cine apelează la această forma de investigație, ce se întâmplă când nu stă la baza unor decizii importante în mediul de afaceri.
Ghid esential Due Diligence pentru afaceri bine calibrate
1. Ce este Due Diligence? Ce înseamnă să comanzi un raport de DD? Ce beneficii oferă?
2. De câte tipuri este procesul de DD?
3. Ce se verifică în Due Diligence?
4. Cine poate realiza analize de Due Diligence?
5. Cui se adresează acest serviciu și pentru cine putem realiza Due Diligence? Cine solicită o astfel de analiză?
6. Cât costă sa obții un raport de Due Diligence și cât durează realizarea acestuia?
7. Care este primul pas pentru realizarea unei analize de DD?
1. Ce este Due Diligence? Ce înseamnă să comanzi un raport de DD? Ce beneficii oferă?
O analiză de Due diligence reprezintă o radiografie amănunțită, cel putin din punct de vedere financiar, fiscal, legal a unei afaceri. Este imaginea fidelă a ce se întâmplă în cadrul unui business, cu bune și cu rele, cu puncte forte și puncte slabe, cu avantaje și dezavantaje pentru cei care ar lua în calcul o posibilă achiziție, fuziune, colaborare sau parteneriat.
Termenul “due diligence” vine din limba engleză și înseamnă “grijă necesară”. Raportat la mediul de afaceri, grija este necesară întotdeauna, cu atât mai mult atunci când ne dorim să realizăm în mod calculat și judicios fuziuni, achiziții, tranzacții, parteneriate durabile și benefice.
Nu că nu am crede în noroc sau în intuiție. Doar că în afaceri lucrurile nu pot fi lăsate pe mâna norocului iar intuiția poate să ne înșele. Să lași pe mâna norocului o afacere în care ai investit resurse nemăsurate timp de ani sau zeci de ani poate fi o decizie pe care o putem regreta.
Realizarea analizei de DD oferă informații esențiale care ne dau undă verde să facem următorul pas pentru afaceri cât mai bune. Este “pașaportul”, “viza” pentru o decizie care trece testul verificărilor realizate de profesioniști.
Câteva dintre beneficiile pe care le obținem în urma consultării unei analize de Due Diligence:
- Evaluarea riscurilor la care ne expunem când luăm o decizie antreprenorială
- Cântărirea opțiunilor în mod 100% obiectiv și alegerea celei mai bune
- Identificarea consecințelor pe termen scurt, mediu și lung
- Realizarea de previziuni cu privire la obligații fiscale și legale ulterioare
- Identificarea de oportunități de îmbunătățire a propriului business
- Realizarea celor mai bune parteneriate pentru afacerile noastre
- Realizarea de achiziții și fuziuni cu randament maxim
- Câștigarea încrederii partenerilor de afaceri
- Atragerea de investitori pentru afacerile noastre
2. De câte tipuri este procesul de Due Diligence?
– Due Diligence Legal – în urma căruia se verifică toate aspectele de natură legală care pot și merită a fi luate în considerare pentru o decizie corectă din partea persoanei care solicită analiza.
– Due Diligence Fiscal – Taxe – în urma căruia se verifică toate aspectele referitoare la structura cheltuielilor și veniturilor, structura pierderilor și profiturilor, verificarea riscurilor fiscale, a activității din perspectiva profilului TVA, istoricul de rambursare TVA, raportări către ANAF, verificarea taxelor salariale și a contribuțiilor sociale, declarații fiscale, note contabile, analiza tuturor riscurilor identificate.
– Due Diligence Financiar – proces care presupune verificarea situațiilor financiare, istoricul proceselor de reorganizare (fuziuni, achiziții) pe care le-a parcurs compania, elemente de capital, imprumuturi, creanțe, datorii, înțelegerea politicilor contabile aplicate la nivelul companiei, înțelegerea în detaliu a afacerii companiei analizate și a mediului economic, precum și a concurenței.
– Due Diligence HR&Payroll – în urma căruia se poate realiza verificarea aspectelor ce țin de dosarele de personal, contractele individuale de muncă, Regulamentului Intern, CCM, raportarea în Revisal, evaluarea performanțelor salariaților, concedierilor, pachetelor salariale, facilităților fiscale prevăzute de lege și nu numai.
3. Ce se verifică în Due Diligence?
În urma analizei realizate de specialiști, rezultă un raport în cadrul căruia sunt consemnate toate rezultatele obținute, pe toate palierele pe care se dorește investigare amănunțită.
Astfel, o analiza DD poate oferi acces la informații precum:
- Aspecte ce țin de situațiile financiare ale companiilor verificate.
- Istoricul proceselor de reorganizare (fuziuni, achiziții) pe care le-a parcurs compania.
- Analiza P&L pentru perioada supusă analizei: cheltuieli, venituri, profit, EBITDA, EBITD și alți indicatori considerați relevanți pentru domeniul analizat.
- Analiza tranzacțiilor singulare sau excepționale care au influențat indicatorii companiei, EBITDA Ajustat.
- Elemente de capital și împrumuturi: Capital social, rezerve (legale, din reevaluare, aferente profitului reinvestit și altele), împrumuturi de termen lung, dobânzi, leasing.
- Active corporale și necorporale: evaluare, capitalizare, amortizări, deprecieri, achiziții și vânzări sau casări în perioada analizată, polițe de asigurare (existentă și valabilitate), garanții primite din partea constructorilor pentru activele de natura construcțiilor, restricții la vânzare sau la închiriere/ subînchiriere.
- Imobilizari financiare
- Creanțe și Datorii
- Disponibilități financiare
- Analiza aprofundată a P&L, a structurii cheltuielilor și veniturilor din perspectiva caracteristicilor fiscale (impozabile, neimpozabile, deductibile, nedeductibile).
- Verificarea structurii pierderilor și profiturilor reportate și a eventualelor restricții de distribuire a profiturilor/rezervelor reportate.
- Analiza riscurilor fiscale identificate pentru perioada analizată și pentru perioada deschisă controalelor fiscale (5 ani).
- Analiza activității din perspectiva profilului TVA.
- Analiza TVA aplicabilă pe diverse tipuri de tranzacții, pro-rata, regularizări, raportări către ANAF.
- Verificarea istoricului de rambursări de TVA și eventualele riscuri identificate pentru perioada deschisă controalelor fiscale.
- Verificarea deciziilor de impunere pentru verificarea corectitudinii conformării și a taxelor calculate (clădiri, terenuri, reclamă și publicitate) și analiza riscurilor identificate.
- Aspecte de dreptul muncii și existența unui istoric de conflicte de muncă, accidente de muncă și nereguli în ceea ce privește raporturile de muncă.
- Verificarea taxelor salariale și a contribuțiilor sociale aplicabile, verificarea respectării termenelor de plată și raportare, precum și modalitatea de contabilizare a acestora. Verificările implică analiza calculului salarial, a Declarațiilor fiscale, a Fișei pe plătitor, precum și a notelor contabile.
- Verificarea componenței dosarelor de personal, precum și a prevederilor contractelor individuale de muncă, a Regulamentului intern și a Contractului colectiv de muncă pentru a confirma aplicarea corectă a prevederilor legale în vigoare.
- Verificarea modalității de raportare în REVISAL pentru a constata dacă sunt îndeplinite prevederile legale în vigoare.
- Istoricul societății și titlul de proprietate asupra acțiunilor acesteia, documente care să ateste plata integrală a acțiunilor.
- Posibile limitări și/sau restricții în transferul de acțiuni ale companiei, cerințe în legătură cu primirea aprobărilor necesare de la autoritățile competente.
- Sarcini impuse asupra acțiunilor companiei (oricare dintre ele) și/sau Proprietății (oricare parte a acesteia) și/sau oricărui alt bun al companiei, inclusiv, dar fără a se limita la, ipoteci, gaj, arestări, interdicții și/sau alte sarcini.
- Contracte de credit, contracte de împrumut, contracte de garanție, contracte de gaj, contracte de ipotecă, contracte de garanție, etc..
- Litigii și dispute (dacă există).
Și nu numai! Lista completă de informații care se pot obține în urma unei analize de Due Diligence este mult mai mare. Redăm în cadrul acestui material doar o mică parte din toată paleta de informații la care clienții noștri pot avea acces atunci când solicită o astfel de analiză.
4. Cine poate realiza analize de Due Diligence?
Analizele de DD se realizează de către consultanți externi cu experiență practică solidă și know-how care să ofere siguranță că analiza finală va reflecta în mod fidel realitatea business-ului care face obiectul analizei. Se întâmplă foarte des ca situația reală a unei afaceri să nu fie atât de evidentă, aici intervenind tehnici prin care se pot ascunde numeroase neajunsuri.
În mod concret, un specialist cu experiență practică îndelungată poate “vedea” dincolo de primele informații la care un profesionist începător se poate opri.
5. Cui se adresează acest serviciu și pentru cine putem realiza Due Diligence? Cine solicită o astfel de analiză?
Acest serviciu se adresează tuturor antreprenorilor care doresc să își securizeze investițiile și să își ofere șanse maxime pentru ca deciziile pe care urmează să le ia sunt cu adevărat cele mai bune. Fie că își doresc să cumpere un business, să vândă o parte din afacerea lor, fie că își doresc să intre într-un parteneriat solid, DD reprezintă soluția ideală și care poate returna cele mai utile informații pentru o decizie corectă.
În termeni simpli, un raport de DD poate fi solicitat de către:
– Persoana care dorește să își vândă un business sau să vândă o parte din afacerea sa. În acest caz, analiza DD este solicitată de însuși proprietarul afacerii și este absolut necesară pentru a scoate în evidență vulnerabilitățile, punctele slabe, riscurile care ar putea să îi facă afacerea mai greu de vândut sau vandabilă la un preț mai scăzut decât cel dorit.
După identificarea tuturor punctelor slabe, urmează procesul de recalibrare a prețului de vanzare sau, dimpotrivă, de reajustare a întregii afacerii, pentru acoperirea punctelor slabe. Finalul dorit este ca prețul de vanzare sa fie unul cât mai mare.
Vendor Due Diligence reprezintă una dintre cele mai inspirate decizii pe care antreprenorii o iau pentru a-și verifica în mod obiectiv companiile și pentru a le acoperi zonele în care există loc de îmbunătățire. Este ideal să ne cunoaștem punctele slabe înaintea oricărui altcuiva.
Mai mult, acest tip de analiză solicitată chiar de owner poate scoate în evidență aspecte demn de luat în considerare de potențialii săi parteneri de afaceri și pentru facilitarea de viitoare finanțări.
– Persoana care dorește să cumpere un alt business sau o alta parte dintr-o altă afacere. În acest caz discutăm despre o achiziție care se dorește a fi inspirată de la bun început. Există multe situații în care achiziții aparent minunate se dovedesc a fi mai puțin inspirate sau de-a dreptul catastrofale.
Noi nu credem în ghinion ci credem că la mijloc există întotdeauna o lipsă acută de informații și o influențare externă în urma căreia sunt scoase din context punctele slabe ale afacerii ce face obiectul vânzării.
În mod concret, o analiză DD poate reliefa aspectele ce transformă o posibilă achiziție în NO-DEAL sau care pot face achiziția posibilă la un preț mult mai avantajos și aici discutăm despre prețul cu adevărat corect pentru ce se dorește a fi cumpărat.
Buyer Due Diligence reprezintă un serviciu pe care mulți dintre clienții din portofoliul nostru îl solicită ca o formă de garanție că investițiile lor sunt realizate cu maximă eficiență și precauție.
6. Cât costă sa obții un raport de Due Diligence și cât durează realizarea acestuia?
O analiză DD poate avea nevoie de o durată de timp mai redusă sau mai mare, în funcție de afacerea care face obiectul analizei, în funcție de zonele de pe care sunt necesare informații.
O analiză DD care acoperă toate palierele posibile (Legal, Fiscal – Taxe, Financiar, HR&Payroll) poate necesita între 50 și 600 de ore de lucru.
Din punct de vedere al costurilor, o analiză DD poate porni de la câteva mii de euro și poate ajunge la zeci de mii de euro. Costul este, cu toate acestea, unul justificat de anvergura achizițiilor ce se pot realiza și de randamentul final al acestora.
Avem clienți care, în urma analizei de Due Diligence realizată de specialiștii nostri, au negociat prețul de achizitie în mod major, cu toate informațiile și argumentele pe masa de discuție. În lipsa unei analize care să ofere argumente concrete, rezultatul unei negocieri poate fi drastic afectat.
7. Care este primul pas pentru realizarea unei analize DD?
Primul pas constă în stabilirea, împreună cu partea care contractează asupra termenelor misiunii pe baza procedurilor convenite, cu identificarea subiectelor ce vor fi analizate și a scopului misiunii.
După clarificarea obiectivelor, al doilea pas este identificarea echipei de profesioniști care pot prelua rolul de realizare a unei analize complete de Due Diligence. La Accountess deținem echipe de specialiști cu experiență solidă în executarea rapoartelor de Due Diligence pentru toate palierele solicitate în mod curent de către antreprenori.
Al treilea pas este semnarea unui contract și a unei clauze de confidențialitate, cu delimitarea clară a tuturor aspectelor ce vor face obiectul verificărilor realizate de specialiști.
Următorul pas constă în realizarea efectivă a analizei de Due Diligence și predarea raportului complet, cu discutarea aspectelor împreună cu antreprenorul care are nevoie să înțeleagă în profunzime cum arată viitorul unei decizii cât mai favorabile, cu aspecte pro și contra, cu avantaje și dezavantaje, cu soluții cât mai eficiente pe termen scurt, mediu și lung.
La Accountess punem accentul pe decizii luate în deplină cunoștință de cauză. Punem accentul pentru transparență și comunicare ireproșabila, pe onestitate și pe relații fructoase pe termen lung. Pentru noi și specialiștii noștri, Due Diligence reprezintă un serviciu pe care îl oferim cu implicare maximă și cu același profesionalism cu care ne-am obișnuit clienții în ultimii 20 de ani.
Succes maxim și afaceri pe profit!
Autor: Ana Cernescu, Managing Partner Accountess
Te invităm să ne contactezi pentru a stabili o primă întâlnire cu accent pe nevoile tale de Due Diligence. Un consultant va reveni către tine cât mai curând posibil. Către Formularul de contact.
Ne poți urmări pagina de Facebook, precum și contul de Linkedin pentru a rămâne la curent cu cele mai noi articole de interes.